松原股份违规变更募投责任人收监管函 正拟发可转债

深交所网站日前公布的《关于对浙江松原汽车安全系统股份有限公司时任财务总监李未君的监管函》（创业板监管函〔2023〕第111号）显示，2023年4月13日，浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”，300893.SZ）披露《关于以自有资金置换募投项目部分已投入的募集资金暨相关公告更正的公告》。

公告显示，自2022年9月2日、2022年10月14日开始，松原股份募投项目“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”“年产150万套安全气囊生产项目”出现实际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形。

(相关资料图)

截至2022年12月31日，前述两个募投项目较原计划使用募集资金分别超出4,215.20万元、738.25万元，占当次募集资金净额的比例分别为14.99%、2.62%。针对上述变更募集资金用途事项，松原股份未及时履行审议程序及信息披露义务，直至2023年2月24日，松原股份才履行股东大会补充审议程序，审议通过《关于补充确认调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期的议案》。

深交所判定，时任财务总监李未君对松原股份的上述违规行为负有责任，违反了深交所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第4.2.2条第二款、第5.1.2条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.1.1条、第6.1.3条的规定。深交所请李未君充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

松原股份2022年年报显示，李未君自2021年6月29日至2022年10月12日任公司财务总监，已因个人原因离任（含任期满离任）。

松原股份2023年4月13日披露的《关于以自有资金置换募投项目部分已投入的募集资金暨相关公告更正的公告》显示，公司于2023年2月9日披露了《浙江松原汽车安全系统股份有限公司关于补充确认调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期的公告》，对“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”实际投入募集资金超出原计划投入募集资金金额的情况予以补充确认并相应审议调整了各募投项目拟投入募集资金金额。根据公司“测试中心扩建项目”规划，公司在2022年下半年购置一批新产品、新部件中试设备，由于该部分设备主要用于公司未上市新产品、新部件的中试验证测试，公司将其列示于测试中心扩建项目。经公司与年审会计师进一步审查，考虑到该类设备待中试完成、新产品或新部件达到可批量生产状态后，公司将对上述部分中试设备转为或改造后转为安全带总成生产设备或安全气囊生产设备，从最终用途看将其作为“测试中心扩建项目”投入不再合适，因此上述公告中统计在“测试中心扩建项目”中的2,015.79万元作为该项目募集资金投入不合适。

根据该部分设备最终用途，原列示于“测试中心扩建项目”的2,015.79万元设备中的1,657.29万元设备需要列示为“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”及358.50万元设备需要列示为“年产150万套安全气囊生产项目”，从而导致上述公告中计算、统计的“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”超出原计划使用募集资金时间和金额不准确。因此，公司对上述公告中“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”实际使用募集资金超出原计划使用募集资金时间和金额进行再次确认及更正，并拟以自有资金置换部分已投入募集资金。

更正后，“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”分别自2022年9月2日和2022年10月14日开始，出现实际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形。截至2022年12月31日，“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”实际使用募集资金20,776.21万元，较原计划使用募集资金16,561.01万元超出4,215.20万元；“年产150万套安全气囊生产项目”实际使用募集资金7,610.03万元，较原计划使用募集资金6,871.78万元超出738.25万元。

松原股份2020年9月24日在深交所创业板上市，发行数量为2500万股，发行价格13.47元/股，保荐机构为国金证券股份有限公司，保荐代表人为俞乐、高俊。公司募集资金总额为3.37亿元，扣除发行费用后，最终募集资金净额为2.81亿元。据公司2020年9月21日披露的招股书，公司拟募集资金50,042.00万元，分别用于年产1,325万条汽车安全带总成生产项目、研发中心建设项目、补充流动资金。

公司首次上市的发行费用为5546.57万元，其中保荐机构国金证券股份有限公司获得保荐、承销费用3260.00万元。

公司于2023年7月26日披露《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(修订稿)》，拟向不特定对象发行不超过4,100,000张（含本数）可转换公司债券，证券面值100元/张，募集资金总额不超过4.10亿元（含本数），分别用于年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）、补充流动资金及偿还银行借款，保荐机构为中信建投证券，保荐代表人孙泉、马忆南。

深交所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定（以下简称本所其他相关规定），诚实守信，勤勉尽责。

深交所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第4.2.2条规定：上市公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护上市公司利益：

（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第 7.2.5 条第四项的规定）谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（七）严格履行作出的各项承诺；

（八）法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。 上市公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。

深交所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第5.1.2条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对浙江松原汽车安全系统股份有限公司时任财务总监李未君的监管函

创业板监管函〔2023〕第111号

浙江松原汽车安全系统股份有限公司时任财务总监李未君：

2023年4月13日，浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称松原股份）披露的《关于以自有资金置换募投项目部分已投入的募集资金暨相关公告更正的公告》显示，自2022年9月2日、2022年10月14日开始，松原股份募投项目“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”“年产150万套安全气囊生产项目”出现实际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形。截至2022年12月31日，前述两个募投项目较原计划使用募集资金分别超出4,215.20万元、738.25万元，占当次募集资金净额的比例分别为14.99%、2.62%。针对上述变更募集资金用途事项，松原股份未及时履行审议程序及信息披露义务，直至2023年2月24日，松原股份才履行股东大会补充审议程序，审议通过《关于补充确认调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期的议案》。

你对松原股份的上述违规行为负有责任，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第4.2.2条第二款、第5.1.2条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.1.1条、第6.1.3条的规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2023年7月31日