汇洲智能: 关于与专业机构合作暨对外投资的公告

证券代码：002122    证券简称：汇洲智能       公告编号：2023-069

          汇洲智能技术集团股份有限公司

(资料图片仅供参考)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

简称“公司”或“上市公司”）全资子公司北京星河之光投资管理有限公司（以

下简称“星河之光”）作为基金管理人暨普通合伙人与有限合伙人丹江口市华函

鼎新股权投资合伙企业（有限合伙）、丹江口市华函启源股权投资合伙企业（有

限合伙）、丹江口市涵硕二号股权投资合伙企业（有限合伙）近日签署《共青城

星光原点创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》

                        （以下简称“合伙协议”），

拟共同设立共青城星光原点创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合

伙企业”或“共青城星光原点基金”或“基金”），设立目的为专项投资广东原

点智能技术有限公司。共青城星光原点基金总规模为 2,100 万元，其中星河之光

以自筹/自有资金认缴出资额 100 万元，出资比例为 4.7619%；公司不控制该合伙

企业，该合伙企业不纳入上市公司合并报表范围。

易》等相关规定，本事项无需董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议。

竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组情形。

级管理人员没有参与合伙企业的投资，亦未在合伙企业中任职。公司在本次与专

业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金

的情形。

  二、交易相关方情况

  私募基金管理人登记编码：P1033885（已在中国证券投资基金业协会登记）

  法定代表人：周宇鹏

  统一社会信用代码：91110108318111536G

  营业期限：2014-10-29 至 2034-10-28

  企业类型：有限责任公司(法人独资)

  成立日期：2014-10-29

  注册资本：1000 万人民币

  注册地址：北京市海淀区温泉镇杨家庄村南山 67 号 085

  经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。（市场主体依法自主选择经营

项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股权结构：北京星河企服信息技术有限公司持有其 100%股权，星河之光是

公司全资公司。

  星河之光不是失信被执行人。

  星河之光与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

  私募股权投资基金登记编码：SZV633（已在中国证券投资基金业协会登记）

  执行事务合伙人：共青城华建函数私募基金管理有限公司

  统一社会信用代码：91420381MACBXJKE2D

  营业期限：2023-03-15 至 2043-03-15

  企业类型：有限合伙企业

  成立日期：2023-03-15

  出资额：5001 万人民币

  主要经营场所：湖北省十堰市丹江口市武当大道 1 号基金港 2006-162

  经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可

业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  合伙人信息：执行事务合伙人为共青城华建函数私募基金管理有限公司（已

在中国证券投资基金业协会登记），有限合伙人为张洪，张洪持有其 99.98%股

权。

     丹江口市华函鼎新股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

     丹江口市华函鼎新股权投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人与公司及公司

控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不

存在关联关系或利益安排；未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关

系、未以直接或间接形式持有上市公司股份等。

     私募股权投资基金登记编码：SB0811（已在中国证券投资基金业协会登记）

     执行事务合伙人：共青城华建函数私募基金管理有限公司

     统一社会信用代码：91420381MACFMNFE59

     营业期限：2023-04-14 至 2053-04-14

     企业类型：有限合伙企业

     成立日期：2023-04-14

     出资额：5001 万人民币

     主要经营场所：湖北省十堰市丹江口市武当大道 1 号基金港 2006-165

     经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依

法经营法律法规非禁止或限制的项目）

     合伙人信息：执行事务合伙人为共青城华建函数私募基金管理有限公司（已

在中国证券投资基金业协会登记），有限合伙人为周贇，周贇持有其 99.98%股

权。

     丹江口市华函启源股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

     丹江口市华函启源股权投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人与公司及公司

控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不

存在关联关系或利益安排；未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关

系、未以直接或间接形式持有上市公司股份等。

     私募股权投资基金登记编码：SB3524（已在中国证券投资基金业协会登记）

     执行事务合伙人：涵崧资产管理（珠海）有限责任公司

     统一社会信用代码：91420381MACH417N1H

     营业期限：2023-05-18 至无固定期限

    企业类型：有限合伙企业

    成立日期：2023-05-18

    出资额：5001 万人民币

    主要经营场所：湖北省十堰市丹江口市武当大道 1 号基金港 2006-178

    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主

依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    合伙人信息：执行事务合伙人为涵崧资产管理（珠海）有限责任公司（已在

中国证券投资基金业协会登记），有限合伙人为孙薇卿，孙薇卿持有其 99.98%

股权。

    丹江口市涵硕二号股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

    丹江口市涵硕二号股权投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人与公司及公司

控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不

存在关联关系或利益安排；未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关

系、未以直接或间接形式持有上市公司股份等。

    三、投资标的基本情况

    执行事务合伙人：北京星河之光投资管理有限公司

    企业规模：2,100 万元

    企业类型：有限合伙企业

    主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

    经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）,创业投资

（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）。

    合伙期限：自成立之日起 10 年。企业营业执照颁发之日，为企业成立之日。

经全体合伙人同意，可以延长或缩短经营期限。

序    投资者姓名/机构名称           合伙人类型         出资额（万元）

号

                                         合计      2,100

    四、《合伙协议》主要内容

七个周年日的前一天止。基于前述，合伙期限进一步延长不超 2 年的，需事先经

全体合伙人同意方可进行

各合伙人及其出资情况如下表：

序    投资者姓名/机构名称               合伙人类型      认缴金额            出 资 比例

号                                        （万元）            (%)

                              基金管理人

                                    合计   2,100           100

付出资通知，缴付出资通知应至少提前叁(3)个工作日向有限合伙人发出，并在通

知中应列明针对该有限合伙人的该期应缴付出资数额和付款日。有限合伙人应于

付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的募集账

户。合伙人签署本协议即视为同意其应缴付出资额以普通合伙人向其发送的出资

缴付通知载明的应缴付出资数额为准，普通合伙人有权依据本合伙企业资金需求

等客观因素，依其自由裁量权独立决定本合伙企业各合伙人之实缴出资比例与认

缴出资比例不一致。

  合伙企业的投资决策由投资决策委员会做出，并由执行事务合伙人负责执行。

  投资决策委员会由普通合伙人负责组建，并设四个委员席位，普通合伙人委

派二名，全体有限合伙人有权共同委派二名，每名委员享有一票表决权。投资决

策委员会的所有决策均须投资决策委员会全票同意方为通过。投资决策委员会主

席负责召集和主持会议，负责形成会议决议并监督执行事务合伙人执行决议。投

资决策委员会秘书事务由执行事务合伙人负责。

  投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。投

资决策委员会议必须由全体委员出席方为有效，不能到会的委员应书面委托授权

代表代其参加投资决策委员会，授权代表享有与投资决策委员会委员相同的权利。

  合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，

均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投资决策委员会的主要职责为对投

资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案

及实施计划。

  合伙企业将负担所有与合伙企业的设立、运营、解散及清算相关的合理费用，

具体包括：(1)按约定向管理人支付的管理费；(2)合伙企业之组建、设立、募集等

相关的费用，包括筹建费用、法律、会计、税务等专业顾问咨询费用等相关费用。

上述费用由普通合伙人、管理人或其关联方/相关方垫付的，合伙企业在收到合伙

人缴纳出资之日起十个工作日内或者普通合伙人认为适当的其他时限内予以报

销，但普通合伙人应提供相应发票或付款凭证；(3)其他因合伙企业对目标公司进

行投资及临时投资（如涉及）的投资、持有、运营、出售、变现等而发生的各项

相关费用；(4)合伙企业日常管理之需要所发生的法律、会计、审计、评估、银行、

税务、咨询、变更、申报等相关费用；(5)合伙企业之财务报告、投资报告及其他

信息披露的费用，包括制作、印刷和发送成本；(6)合伙企业的合伙人会议等会议

文件、报告和其它信息披露的准备费用；(7)政府部门对合伙企业，或对合伙企业

的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取的各项税、费及其它费用；(8)在

符合本协议约定前提下，合伙企业所进行的举债及偿还的相关费用及为偿还上述

债务而支付的利息、费用和其他支出；(9)合伙企业财产的托管费用、募集账户募

集监督费用、外包服务费用及类似费用（如有，具体的费用以对应的托管协议、

募集账户资金监督协议、外包服务协议为准）；(10)合伙企业因为实现合伙企业

之目的而产生的诉讼、仲裁、政府调查及其他相关程序而产生的、或者根据适用

企业会计准则列入营业外支出的其他费用、成本和支出；(11)“免责保证”所约

定合伙企业之责任补偿导致支出费用；(12)合伙企业的清算相关费用；(13)其他

未列入上述内容，但一般而言不应由执行事务合伙人、管理人实际承担的费用。

  除临时投资收入可用于投资外，合伙企业回收的投资退出资金一般不用于再

投资，应于取得之后在适当时间内进行分配。以符合本协议相关约定为前提，对

于合伙企业对目标公司的投资收入和临时投融资收入，其扣除相关税费、应付未

付或需合理备付的合伙费用以及普通合伙人垫付的合伙费用后依法可分配资金，

应在各合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。

  合伙企业回收的退出项目资金不用于再投资，应于取得之后合理时间内按照

本条原则和顺序进行分配。

  以符合本协议相关约定为前提，对于合伙企业项目投资收入的依法可分配资

金在做出抵扣或合理预留（用于支付合伙费用、偿还债务和其他义务，或为前述

目的进行必要备付）后，按照全体合伙人于项目投资收入取得日在该项目投资成

本中分摊的实缴出资比例（“投资成本分摊比例”）进行划分，由此划分给每一

合伙人的部分应按照如下顺序在该有限合伙人和执行事务合伙人之间做进一步

划分并分配：

  (1)首先，实缴出资回收分配：向全体合伙人进行分配，直至每一合伙人根据

本协议累计取得分配总额等于其对合伙企业的累计实缴出资额；

  (2)基本收益的分配：在完成前述第一步后如还有余额，则应继续向各合伙人

进行分配，直至各合伙人就按其对该项目的投资成本（即实际投资额）实现按照

百分之八（8%，单利）/年的年化收益率计算的基本收益。

  (3)超额收益的分配：完成上述两步分配后，剩余可分配收益的 92.5%向该有

限合伙人分配，7.5%作为超额业绩报酬向执行事务合伙人分配。

  存在未完全出资合伙人情况下，应根据对未完全出资合伙人适用本协议相关

条款的具体情况对上述分配进行相应调整。

  执行事务合伙人根据上述第(3)获得的部分收益称为“超额收益分成”。

  合伙企业收到的其他收入或者利益，本协议有明确约定的按照相关约定处理，

未明确约定的按照届时守约合伙人在产生该笔收入所对应实缴出资中的分摊比

例或者普通合伙人基于善意、合理原则确定的其他分配原则分享和分配。

  受限于相关约定，合伙费用由合伙企业以合伙企业财产支付；合伙企业的亏

损在所有合伙人之间按照实缴出资比例分担。

  执行事务合伙人自行对合伙企业所投资目标公司的投资后持续监控、投资风

险防范和投资退出等相关事项进行相应管理。

  合伙企业存续期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，合伙财产不能清

偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额

为限对合伙企业的债务承担责任。

  协议于签署方签署后对其具有法律约束力并自各方签署之日起生效；其修订

时，根据协议约定的修订版签署方式签署后生效。

  因协议引起的及与本协议有关的一切争议，各合伙人应首先寻求通过友好协

商的方式解决。若出于任何原因，该等友好协商不能在合伙人提出书面协商要求

之后的三十（30）个工作日内解决争议，任何合伙人有权根据自己的判断选择按

照协议的约定将争议提交仲裁。

  如各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行

有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

  五、本次对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

  （一）本次对外投资的目的

  本次设立共青城星光原点基金拟专项投资于广东原点智能技术有限公司。该

公司成立于 2015 年，其主要业务为中高端数控系统、五轴激光数控机床、高端

金切机床等领域的研发设计和生产，广泛应用于航空航天、汽车、超硬材料刀具、

医疗器械等行业。

  本次合作的专业投资机构丹江口市华函鼎新股权投资合伙企业（有限合伙）、

丹江口市华函启源股权投资合伙企业（有限合伙）、丹江口市涵硕二号股权投资

合伙企业（有限合伙），公司全资子公司星河之光拟作为执行事务合伙人共同设

立该基金，主要是为拓宽公司的盈利渠道、提高公司盈利水平；同时本次的拟投

资标的在行业、产品、团队等多方面均具有竞争优势，同时标的公司的主营业务

与上市公司主营业务存在一定的协同关系。

  （二）本次对外投资存在的风险

  合伙企业在投资运作过程中可能受宏观经济波动、国家政策、行业发展变化、

被投标的经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损、不能及时退出等不能

实现预期收益的风险。

  为此，公司将加强与合作方的沟通，密切关注投资后续运作情况，尽力维护

公司投资资金的安全。

  （三）本次对外投资对公司的影响

  根据合伙协议约定，星河之光作为该基金管理人暨普通合伙人，仅认缴出资

人委派的投资决策委员同意，星河之光不能单方面主导被投资方的相关活动；另

外，星河之光虽享有可变回报，但绝大部分收益和风险仍然由有限合伙人享有或

承担。因此，根据《企业会计准则》相关规定，公司不控制该合伙企业，未将其

纳入合并范围。

  公司本次与专业投资机构合作对外投资，旨在借力投资平台以提高公司的盈

利能力和水平，符合公司长远发展规划。本事项不会对公司短期内的经营业绩和

财务状况产生重大不利影响，不会导致同业竞争或关联交易，基金所投资领域与

上市公司子公司齐重数控目前的主营业务之间存在一定协同关系。

  六、备查文件

  《共青城星光原点创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》

                        汇洲智能技术集团股份有限公司

                                        董事会

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